개정 상법, 경영권 승계 규제 강화로 이사 책임 확대

2025년 7월과 2026년 3월 시행된 개정 상법은 이사가 회사뿐 아니라 총주주의 이익을 보호하고 모든 주주를 공평하게 대우해야 한다고 명시했다. 자기주식의 원칙적 소각과 균등 처분 원칙을 도입해 후계자에게만 유리한 경영권 승계 방식을 제한했다.

회사 자금을 지배주주나 후계자에게 대여할 때는 상환능력과 이자율, 담보조건을 면밀히 검토해야 하며, 상속세 재원 마련은 원칙적으로 개인의 책무다. 합병비율 공정성도 강화되어 절차만 지켜서는 부족하고 실질적 공정성을 입증해야 한다.

특별위원회와 독립적 외부 전문가 검토는 법적 의무는 아니지만 경영진의 책임 위험을 줄이는 방어수단이 될 수 있다. 승계를 준비하는 기업은 결과뿐 아니라 과정과 절차까지 투명하게 설계해야 한다.