대법원, 자회사 주식 매각도 실질이 영업양도면 주주총회 특별결의 필요

자회사 지분 매각이 모회사의 영업 일부를 사실상 양도하거나 폐지하는 결과를 가져온다면 주주총회 특별결의 대상이 된다고 대법원이 판시했다.

형식상 자산 처분이라도 실질적으로 영업양도에 해당하면 주주권리 보호가 필요하다는 취지다. 경영진이 이사회 결의만으로 처리했다가는 주식매수청구권 배제 문제로 이사 책임까지 물을 수 있다.

구체적으로 어디까지가 영업양도에 준하는지는 매출 비중, 자산 규모, 사업의 핵심성 등을 종합적으로 판단해야 하며, 판례와 실무가 축적되면서 기준이 다듬어질 전망이다.