대법원, 경영권 분쟁 위임장 '5%룰' 대상 아니라고 확정

대법원이 경영권 분쟁 중 특정 주주총회를 위해 의결권을 위임받은 주주들을 위임한 쪽과 공동보유자로 묶어 자본시장법상 5% 대량보유 보고의무를 지울 수 없다고 판단했다. 멜파스 소액주주들이 낸 주주총회 결의 무효확인 소송에서 원고 패소를 확정한 것이다.

이번 사건은 청운파트너스가 멜파스 경영권 확보를 위해 2022년 11월 임시 주총을 열면서 시작됐다. 청운 측 보유 지분은 5%에 못 미쳤지만 다른 주주들의 의결권 위임장을 받아 이사·감사 해임 및 선임 안건을 통과시켰고, 소액주주들은 위임 주식까지 합산하면 지분율이 5%를 넘어 대량보유 보고의무가 발생했어야 한다고 주장했다.

대법원은 일시적이고 철회 가능한 위임만으로는 의결권을 공동 행사하기로 합의했다고 볼 수 없다며 5%룰 적용 기준을 명확히 제시했다. 향후 경영권 분쟁 과정에서 위임장 확보를 통한 의결권 행사 전략의 법적 리스크 부담이 줄어들 것으로 보인다.