고려아연 경영권 분쟁으로 드러난 한국 기업지배구조의 과제

고려아연은 2023년 말 무차입 상태에서 2년 만에 총차입금 5조9600억원으로 늘었다. 경영권 분쟁 와중 자사주 매입에 2조원이 투입되며 연간 이자비용 1000억원 이상이 발생했으나, 본업 영업이익은 반기 기준 창사 이래 최대인 1조3330억원을 기록했다.

한국 자본시장은 경영진의 사익 추구를 막는 '대리인 비용'만 계산해왔으나, 주주 권한 강화도 '주인 비용'을 초래한다고 지적했다. 주주 간 이해충돌로 인한 갈등 비용, 정보 부족에서 오는 역량 비용이 발생하며, 최적 거버넌스는 두 비용의 합이 최소가 되는 지점이라고 분석했다.

이사의 충실의무 대상에 주주가 포함된 개정 상법 제382조의 3항은 취지는 옳으나, 지배권 분쟁에서 모든 주주의 이익이 한 방향으로 모이지 않는다는 한계가 있다. 제동과 조향이 함께 작동하는 균형 있는 거버넌스 체계 구축이 필요하다.