크래프톤 소송으로 본 M&A 언아웃 조항의 법적 리스크

미국 델라웨어주 형평법원이 크래프톤의 자회사 언노운월즈 경영진 부당해고 소송에서 크래프톤 패소 판결을 내렸다. 이 사건은 성과연동 대금조정 조항인 '언아웃'을 둘러싼 분쟁으로, M&A 거래에서 특정 마일스톤 달성 시 추가 지급하는 계약 조항이 얼마나 복잡한 법적 문제를 야기할 수 있는지 보여줬다.

국내에서 언아웃 조항 설계 시 주주평등의 원칙 위반, 자본시장법상 공시 문제, 세법상 인식 시점 등 다양한 컴플라이언스 리스크에 직면할 수 있다. 지표 해석 차이, 조건 달성 방해 행위, 인수 후 사업 환경 변화 등으로 인한 법적 공방 위험도 상존한다.

신성장 산업 M&A에서는 단계적 지분 취득, 양도제한조건부주식, 상환전환우선주 등 대체 투자 구조를 활용해 동일한 경제적 효과를 달성하면서도 법적 불확실성을 사전에 관리하는 것이 중요하다.